Как вывести учредителя из ООО
Novie-adresa.ru

Строительный портал

Как вывести учредителя из ООО

Как учредителю выйти из ООО

Решение учредителя покинуть ООО – это его право, регулируемое п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ (ред. 03.07.2016) «Об обществах с ограниченной ответственностью». Для возможности проведения такой процедуры следует заранее предусмотреть множество нюансов, позволяющих избежать ненужных проволочек и конфликтов.

Варианты и особенности выхода из ООО

Выход участника из ООО – довольно трудоемкий процесс, в ходе которого производится большой объем бумажной работы, связанной с внесением изменений в реестры и базы данных государственных органов, в бухучет и Устав предприятия.

Существуют следующие варианты выхода из общества:

    Смерть учредителя.

После смерти учредителя его доля или пакет акций переходят законным наследникам согласно положениям Гражданского кодекса РФ. Как правило, круг преемников прописан в завещании, но при его отсутствии право наследования переходит родственникам первой очереди: супругу/супруге, детям, родителям. При этом наследники приобретают не только права участника ООО, но и соответствующие обязанности.

В принудительном порядке.

Исключение учредителя в принудительном порядке производится через судебный орган по требованию совладельцев ООО (даже если это будет только один человек), имеющих более 10% доли уставного капитала. Основанием могут послужить:

  • бездействие участника при выполнении поставленных целей, повлекшее за собой убытки;
  • заключение договоров с тяжелыми экономическими последствиями для предприятия;
  • проведение внеочередных собраний учредителей;
  • захват имущества.

Для того, чтобы суд признал обоснованным требование вывести участника из ООО, другим совладельцам необходимо подготовить все документы, доказательства и другие материалы, которые необходимы для получения положительного решения. Если суд признает их весомыми, то ответчику придется взять на себя все издержки судопроизводства. Также ему могут отказать в праве получения компенсационной выплаты по доле.

По собственному желанию.

Данный вариант является наиболее распространенным в российской практике. Участник тщательно обдумывает решение о прекращении своей деятельности в ООО, после чего передает заявление руководителю, полностью снимая с себя полномочия управляющего члена организации. Такой порядок действий должен быть предусмотрен Уставом компании. Если участник имеет задолженности, он должен погасить их до подачи заявления. Последующий документооборот находится в ведении администрации ООО.

ВАЖНО! К вопросу выхода из ООО следует отнестись со всей серьезностью, так как после принятия заявления руководителем наступит так называемая «точка невозврата» — невозможность отменить принятое решение.

Основные принципы добровольного ухода из ООО

Существует лишь три обстоятельства, не позволяющих участнику покинуть ООО:

  1. он является единственным учредителем;
  2. вместе с ним выходят все остальные соучредители;
  3. Устав запрещает покидать компанию.

В первых двух случаях результат будет один – ликвидация ООО (п. 2 ст. 26 ФЗ от 08.02.1998 №14-ФЗ). В других ситуациях участник покидает ООО и уступает свою долю обществу, либо продает ему или третьим лицам, согласно Уставу предприятия.

Оформленное заявление требует нотариального заверения. Передачу документа руководству рекомендуется зафиксировать в письменном виде с подписью принявшего лица и датой получения. Как только документ принят руководителем, учредитель теряет статус участника общества, его доля переходит к обществу. Администрация начинает готовить документы для налоговой, чтобы зафиксировать в ЕГРЮЛ произошедшие изменения.

Не позднее трех месяцев после снятия полномочий, покинувшему общество участнику положена выплата, равная действительной стоимости его доли в уставном капитале, определенной на основе бухгалтерских данных за предыдущий отчетный период.

ВАЖНО! Согласно Постановлению президиума ВАС РФ от 29.09.2009 №6560/09 для оценки доли следует учитывать не показатели бухгалтерской отчетности, а рыночную стоимость активов предприятия.

Полученные средства образуют доход физического лица, облагаемый налогом, но только в том случае, если доля была приобретена до 1 января 2011 года или срок владения ею составлял менее 5 лет. Иначе доля, приобретенная после 1 января 2011 или находящаяся в собственности более 5 лет, не подлежит налогообложению. По желанию компенсация может быть выплачена в натуральном виде в соответствии с денежным эквивалентом (п. 2 ст. 23 ФЗ от 08.02.1998 №14-ФЗ).

Подводные камни

Несмотря на кажущуюся простоту сей процедуры, существуют некоторые нюансы, предусмотрев которые можно избежать вероятного конфликта.

  • Так как с момента подачи заявления учредитель теряет статус участника общества, рекомендуется заранее с другими совладельцами обсудить все ключевые моменты выхода из ООО.
  • В Уставе организации необходимо прописать условия о преимущественном праве общества на приобретение доли участника либо ее продаже стороннему лицу. Это поможет получить справедливую компенсационную выплату выбывающему члену.
  • Другим вариантом мирного урегулирования вопроса является письменное соглашение, где будет зафиксирована стоимость доли выходящего участника, одобренная обеими сторонами, и порядок расчета.

Пошаговая инструкция действий при выходе из ООО

Для рядового участника

  1. Участник составляет заявление на имя директора компании, где четко заявляет о своем решении выйти из состава учредителей ООО и прописывает размер своей доли в уставном капитале. Предварительно документ заверяется у нотариуса.
  2. Если участник состоит в браке, то необходимо подготовить нотариальное согласие супруга/супруги на выход заявителя из ООО.
  3. Заявление передается руководителю организации либо другому уполномоченному лицу общества.
  4. Проводится внеочередное собрание учредителей по вопросу выхода из общества одного из участников. Обязательно составляется протокол собрания, в котором отражены сведения о покидающем ООО участнике и его доле.
  5. Производится сбор и составление документов, необходимых для подачи в ФНС:
    • заявление по форме №14001 (без изменений текста Устава) или №13001 (с изменениями содержания Устава), подписанное заявителем и заверенное у нотариуса;
    • заявление бывшего участника о выходе из ООО с указанной датой принятия документа;
    • протокол внеочередного собрания учредителей;
    • свидетельство о постановке на учет ЮЛ в налоговом органе;
    • лист записи ЕГРЮЛ;
    • документ, подтверждающий полномочия директора;
    • паспорт и его копия.
  6. Через 5 дней ООО получает в ФНС выписку из ЕГРЮЛ с внесенными изменениями.
  7. Об изменениях информируются банковские структуры.
  8. В течение трех месяцев ООО начисляет выбывшему члену общества компенсацию его доли в компании.

Для единственного учредителя

В данном случае, кроме ликвидации, возможен следующий выход:

  1. в состав учредителей вводится новое лицо, определяется размер его взноса и соотношение долей;
  2. новое лицо составляет заявление о присвоении ему статуса участника ООО и вносит денежные средства в кассу;
  3. руководитель общества направляет собранный пакет документов (см. пункт 5) в налоговую службу и получает новую выписку из ЕГРЮЛ;
  4. руководитель пишет заявление на исключение свое персоны из состава учредителей, и нотариально его заверяет;
  5. после подписания заявления новым директором выбывающий учредитель теряет свои полномочия в обществе;
  6. новый директор также собирает и подает документы в ФНС, где через 5 дней получает новую выписку из ЕГРЮЛ.

Можно ли исключить учредителя из ООО без его согласия – причины, порядок действий, выплата доли

Выбытие полноправного участника из состава дольщиков ООО может происходить как добровольно, так и принудительно.

Выход из организации на добровольной основе подразумевает, что участник самостоятельно принимает данное решение и лично инициирует свое выбытие, передавая обществу собственную долю.

Принудительный выход предусматривает исключение владельца доли из ООО, инициированное другими учредителями.

Если совладельцы юрлица решают исключить кого-либо из своих рядов, речь идет о применении самой крайней меры воздействия, разрешенной, однако, законом об ООО (14-ФЗ).

Принудительный вывод дольщика из ООО осуществляется учредителями в тех ситуациях, когда иной вариант решения назревшей проблемы уже не представляется целесообразным.

Как исключить участника из хозяйственного общества (ООО), соблюдая требования действующего законодательства?

Этот вопрос необходимо изучить более подробно.

Когда возможно исключение?

Компании, организованные как ООО и принадлежащие нескольким совладельцам, часто оказываются в ситуации конфликта, возникающего между учредителями.

Нередко бывает и так, что активная деятельность или бездействие одного из участников ООО препятствует нормальной работе и дальнейшему развитию бизнеса.

В подобных случаях остается единственный выход – исключение проблемного дольщика из хозяйственного общества.

Примечательно, что такая опция прямо предусматривается законом об ООО (14-ФЗ) – порядок её реализации регламентируется десятой статьей этого нормативного акта.

Учредителя могут исключить из состава дольщиков компании без его согласия. Такое выбытие инициируется другими дольщиками этой же компании.

Если участник принудительно выводится из ООО, он лишается собственной доли в данной организации. Соответственно, подобная мера должна предприниматься только в тех случаях, когда иной способ прекращения злонамеренных действий уже не представляется возможным.

Статья десятая 14-ФЗ четко предусматривает, что принудительный вывод участника из ООО может инициироваться другими членами этого же общества, суммарная доля которых составляет минимум 10% уставного капитала, или хотя бы одним участником, обладающим долей, равной или превышающей 10%.

Для исключения учредителя из ООО законом предусматривается судебный порядок.

Чтобы вывести учредителя из ООО, дольщики, инициировавшие данную процедуру в суде, должны доказать, что исключаемое лицо наносит обществу серьезный ущерб, допуская хотя бы одно из следующих нарушений:

  • злостно, систематически пренебрегает выполнением собственных обязанностей;
  • препятствует нормальному функционированию хозяйственного общества, совершая определенные действия или допуская бездействие;
  • ощутимо усложняет работу юрлица, бездействуя или совершая конкретные действия, причиняющие ущерб интересам общества.
Читать еще:  На какой паспорт покупать авиабилеты за границу

Исключить из ООО могут учредителя, не выполняющего следующие обязанности перед организацией, предусмотренные нормами 14-ФЗ:

  1. Своевременная и полная оплата собственной доли в соответствии с условиями, регламентированными учредительным соглашением.
  2. Оплата дополнительных взносов в уставный капитал, если обществом принято решение об увеличении размера капитала.
  3. Неразглашение информации о деятельности хозяйственного общества (если такие сведения считаются конфиденциальными).
  4. Выполнение дополнительных обязанностей, возложенных на дольщиков ООО согласно требованиям его устава (если имеется единогласное решение всех участников юрлица о принятии таких обязанностей). На отдельного дольщика также могут быть возложены дополнительные обязанности, если решение об этом принималось на всеобщем собрании и одобрялось минимум 2/3 участников, в том числе и самим дольщиком, изъявившим готовность выполнять такие обязанности.

Действия участника, причиняющие организации ущерб и являющиеся возможными основаниями для исключения виновного лица из ООО через суд:

  1. Исключаемый систематически отсутствовал на всеобщем собрании дольщиков, вследствие чего не представлялось возможным принятие решений, считавшихся важными для хозяйственного общества.
  2. Исключаемый, занимающий должность руководителя юрлица, совершал сделки с активами хозяйственного общества по заниженным ценам.
  3. Исключаемый учредитель предоставлял контрагентам недостоверные сведения о закрытии юрлица и, соответственно, предлагал им сотрудничать с конкурентами.
  4. Исключаемый учредитель подделал протокол всеобщего собрания с решением о назначении руководителя юрлица и совершал определенные сделки, не уведомляя об этом остальных дольщиков.
  5. На всеобщих собраниях исключаемый дольщик всегда голосует против любых решений общества, блокируя их принятие.

Как показывает практика, требования о принудительном выводе дольщика из ООО нередко отклоняются судами, если инициаторам подобных исков не удается доказать и обосновать размер убытков, причиненных хозяйственному обществу действиями или бездействием исключаемого учредителя.

Как вывести участника из состава общества без его согласия — пошаговая инструкция

Если вывод участника из состава дольщиков ООО осуществляется принудительно, то есть без согласия исключаемого учредителя, рекомендуется четко следовать такому порядку:

  1. Исключение инициируется участником, доля которого составляет 10% и более, или группой участников, общая доля которых равняется минимум 10% уставного капитала юрлица. Инициаторы исключения направляют соответствующий иск в арбитражный суд.
  2. Судебная инстанция рассматривает иск о принудительном выводе дольщика из ООО и выносит мотивированное решение – положительное (исключить из ООО) или отрицательное (не исключать из ООО).
  3. Если вердикт суда по иску об исключении учредителя из ООО оказывается положительным, членство исключенного учредителя в хозяйственном обществе автоматически прекращается. Это значит, что дольщик юрлица, принудительно выведенный из состава его участников, лишается надлежащих корпоративных прав и больше не имеет возможности участвовать во всеобщих собраниях ООО. Соответственно, исключенный дольщик освобождается от дальнейшего выполнения обязанностей, предусмотренных законом об ООО для действующих участников юрлица.
  4. Сведения о принудительном выводе конкретного учредителя из хозяйственного общества направляются в налоговую службу. Соответствующая информация вносится в базу ЕГРЮЛ на основании вердикта суда, постановившего исключить данного участника из ООО, и заявления юрлица, составленного по шаблону Р14001.
  5. В отношении доли участия исключенного учредителя осуществляются действия, предусмотренные нормами законодательства.

Нужно ли выплачивать долю при выводе?

Доля учредителя, исключенного из ООО по вердикту суда, закономерно переходит хозяйственному обществу.

Действительная стоимость этой доли полностью возмещается исключенному учредителю хозяйственным обществом.

Компенсация переданной доли осуществляется либо денежными выплатами, либо передачей равноценного имущества, если выбывший дольщик предоставил письменное согласие на получение неденежных активов в качестве возмещения.

На протяжении одного года, отсчитываемого от момента передачи доли обществу, действующие участники должны распорядиться этой долей, руководствуясь положениями 14-ФЗ (статья 24).

Доля участия, переданная исключенным учредителем хозяйственному обществу, может быть либо распределена между оставшимися действующими дольщиками (пропорционально частям в уставном капитале), либо выкуплена всеми или определенными участниками юрлица, либо продана сторонним субъектам (если устав не запрещает).

Соответствующее решение выносится всеобщим собранием участников ООО, о чем потребуется уведомить налоговую службу на протяжении одного месяца, отсчитываемого от дня принятия такого решения.

Если общество решит распорядиться переданной долей, но своевременно не сообщит об этом в налоговое ведомство, будет считаться, что данная доля по-прежнему находится в собственности общества.

Полезное видео

Как вывести участника из ООО без его согласия, подробно рассказано в данном видео:

Выводы

Учредителя можно исключить из ООО в принудительном порядке. Ситуация принудительного вывода дольщика относится к разряду корпоративных споров, рассматриваемых в суде.

Инициировать исключение учредителя из ООО могут другие участники юрлица, общая доля которых составляет минимум 10% уставного капитала.

Право подобной инициативы имеется и у отдельного дольщика, обладающего минимум 10% уставного капитала.

В суде необходимо обосновать причины исключения, убедительно доказав, что действия или бездействие исключаемого учредителя причинили обществу значительный ущерб.

Если суд все же удовлетворит иск о принудительном выводе конкретного участника из ООО, исключенный учредитель утрачивает свои корпоративные права, а его доля автоматически передается в распоряжение хозяйственного общества.

Однако переданная доля обязательно возмещается выбывшему участнику, если суд не поставил наложить на неё взыскание с целью компенсации убытков, причиненных хозяйственному обществу виновными действиями исключенного дольщика.

Статья описывает типовые ситуации. Чтобы решить Вашу проблему – напишите нашему консультанту или позвоните бесплатно:

+7 (499) 938-43-28 – Москва – ПОЗВОНИТЬ

+7 (812) 467-43-31 – Санкт-Петербург – ПОЗВОНИТЬ

+7 (800) 511-52-74 – Другие регионы – ПОЗВОНИТЬ

Пошаговая инструкция по выводу участника из состава учредителей ООО в 2020 году

Пошаговая инструкция по выводу участника из состава учредителей ООО путем выхода по заявлению и передачи своей доли обществу с последующим распределением между оставшимися участниками общества, инструкция обновлена и содержит все изменения 2020 года.

Вывод участника из состава учредителей по заявлению в отличии от способа с нотариальным оформлением купли продажи доли является быстрым и экономически выгодным. Участник общества пишет заявление о выходе, после чего его доля переходит обществу, далее следует нотариальное заверение заявления и дается 5 рабочих дней на регистрацию в налоговой. Рассмотрим процедуру вывода учредителей из состава ООО.

Основные преимущества данного способа заключаются в следующем:

  • Минимальные финансовые затраты на оформление, нотариальное заверение и регистрацию изменений;
  • Отсутствие госпошлины за регистрацию изменения;
  • Быстрое оформление (7 рабочих дней);
  • Заявителем является генеральный директор (освобождает учредителя от необходимости тратить время на нотариуса и налоговую).

Как вывести учредителя из состава ООО по шагам

Первый шаг : Подготовка документов для регистрации изменений вывода участника

  • Заявление о выходе участников. Участник общества, выходящий из состава учредителей должен написать заявление на имя генерального директора о выходе из состава учредителей ООО. В этом заявлении необходимо отразить размер доли уставного капитала, которая перейдет обществу и нотариально удостоверить его. Согласно законодательству РФ участник считается вышедшим из состава Общества с момента оформления и нотариального заверения заявления. Заявление о выходе участника из общества подлежит обязательному нотариальному заверению нотариусом.
  • Протокол внеочередного общего собрания участников или решение о распределении доли общества. Основная повестка дня в протоколе — это распределение доли в уставном капитале Общества, принадлежащей Обществу, между всеми участниками Общества. Доля, оставшаяся после выхода участника может быть распределена между оставшимися участниками пропорционально их долям в уставном капитале; продана участнику Общества или третьему лицу, либо может быть оставлена на Обществе в течение года.
  • Заполнить заявление по форме №Р14001. Если при регистрации выхода участника одновременно не подаются изменения затрагивающие учредительные документы (смена юрадреса, кодов оквэд, наименования общества), то необходимо использовать форму заявления №Р14001. При регистрации изменений по форме №Р14001 госпошлина не оплачивается, и новая редакция устава не разрабатывается. В случае если возникает необходимость одновременно осуществить вышеописанные изменения, то потребуется форма заявления №Р13001, с оплатой госпошлины и двумя экземплярами новой редакции устава.

Второй шаг: Заверение документов у нотариуса

Перед подачей документов в налоговую потребуется нотариальное заверение заявления на регистрацию. Заявителем будет являться действующий генеральный директор общества. Явка учредителя выходящего из состава общества к нотариусу обязательна!.

Перед посещением нотариуса потребуется получить актуальную выписку из ЕГРЮЛ, не старше 10-15 дней. Подготовить все выше описанные документы, а также взять полный комплект учредительных документов (свидетельства государственной регистрации, постановке на учет, действующий устав, протокол или решение о назначении гендиректора и т.д.)

Средняя стоимость услуг нотариуса 1 700 руб. за заверение формы, 3 100 заверение заявления о выходе участника. В случае если подавать и получать будет доверенное лицо, то потребуется нотариальная доверенность и копия на право подавать и получать документы + 2 600 руб. за доверенность.

Третий шаг: Подача документов в налоговую

Необходимо проследовать в регистрирующий налоговый орган (в г. Москве это ИФНС №46, который находится по адресу: г. Москва, Походный проезд, домовладение 3, строение 2. Район Тушино), получить талончик в электронной очереди и подать подготовленные документы на регистрацию изменений.

Читать еще:  Как правильно исправить запись в трудовой книжке

Для регистрации изменений в налоговую необходимо подать:

  • Копию заявления о выходе участников заверенное нотариусом;
  • Протокол внеочередного общего собрания участников или решение о распределении доли общества;
  • Заявление по форме №Р14001, заверенное нотариусом.

После подачи документов на регистрацию на руки получим расписку о приеме документов, через пять дней по расписке необходимо получить готовый документы.

Четвертый шаг : Получение готовых документов

На шестой рабочий день необходимо проследовать в налоговый орган и по расписке получить готовые документы.

На руки вы получите новый лист записи в ЕГРЮЛ со всеми зарегистрированными изменениями.

Помощь в оформлении и регистрации изменений по выводу участника

Компания БУХпрофи осуществляет вывод участников из состава учредителей, стоимость услуги под ключ, включая услуги нотариуса составляет: 9 000 рублей.

Вывести учредителя из ООО

  • Как вывести из состава учредителей ООО учредителя без его согласия?
  • Как быстро вывести учредителей из ООО.
  • Можно вывести учредителя из ООО без него?
  • Как вывести учредителя из ООО, если с этим учредителем потеряна связь?
  • Сколько стоит вывести одного из двух учредителей ООО? спасибо.
  • Выход из состава ООО
  • Ответственность учредителей ООО
  • Учредители ООО
  • Учредители общества с ограниченной ответственностью
  • Ограниченная ответственность учредителей ООО

1.1. Заключайте договор купли-продажи доли с единственным учредителем. Договор купли-продажи доли в уставном капитале должен быть удостоверен нотариально.

2.1. Никак его не вывести, так как он единственный.

3.1. Протокол собрания учредителей ооо, о выходе из ооо.

4.1. Да возможно, пакет документов не отличается. Точно так же соглашение об отступном (в нем прописываются все условия, в том числе и о двух физ. лицах), акт приема-передачи, документы подтверждающие право собственности, госпошлина. При сдаче документов на регистрацию должны присутствовать все участники.
Удачи Вам!

5.1. Да, это возможно в судебном порядке.

6.1. Юридические лица могут действовать на основании типового устава, утвержденного уполномоченным государственным органом. Сведения о том, что юридическое лицо действует на основании типового устава, утвержденного уполномоченным государственным органом, указываются в едином государственном реестре юридических лиц.

Типовой устав, утвержденный уполномоченным государственным органом, не содержит сведений о наименовании, фирменном наименовании, месте нахождения и размере уставного капитала юридического лица. Такие сведения указываются в едином государственном реестре юридических лиц.

Нужно ознакомится с уставом. Вы какие действия предпринимали?

7.1. Максим!
Все действия нужно совершать по Уставу ООО. Процедура выхода из членов Общества там должна быть прописана.

8.1. Яна!
Нужно обращаться в суд с иском о взыскании причиненного ущерба.

9.1. Необходимо обращаться к учредительному договору и уставу общества, т.к. там скорее-всего прописан механизм решения подобных вопросов путём общего голосования всех учредителей.

10.1. Олег, в арбитраже рассматриваются корпоративные споры, в том числе о признании недействительными регистрационных действий и др. Можно, но надо грамотно работать.

10.2. Олег, привлечь могут по ст.ст.327, 292 и 159 УК РФ. Но не факт, что привлекут, и не факт, что подписи подделывал юрист. Все неоднозначно и разбираться с этим будут органы. А вот, что касается признания ввода нового участника в состав учредителей в Арбитраже – то шансы, практически 100-процентные. Удачи!

11.1. Не все так просто. Нужен протокол общего собрания учредителей с решением ввести нового учредителя принятый единогласно. Если Вы считаете, что документы сфальсифицированы, Вы вправе обжаловать решение собрания в Арбитраж, подать заявление в полицию о факте мошенничества, уведомив об этом регистрирующий орган, который обязан приостановить регистрацию. Если деяния уже состоялись – обжалуйте в том же порядке – о признании регистрации недействительной.

12.1. Уважаемая Светлана, в данном случае надо разбираться с вашим делом более подробно. Да, и вряд-ли кто-то будет работать по факту. Но, может быть вам и повезет.

13.1. Вам необходимо написать заявление о выходе из ООО, после общим собранием вывести вас из ООО, подать в налоговую данное решение.

14.1. Согласно действующему законодательству Вы можете проголосовать за исключение третьего участника из состава общества с ограниченной ответственностью.

15.1. У ООО есть устав, вы с ним ознакомьтесь изначально, какие условия, порядок действий, основания, процедура и т.д. Там все указано. Всего доброго!

16.1. Дело в том, что закон “Об ООО” изменился в этой части, т.к. теперь заявление о выходе должно быть удостоверено нотариусом и налоговая теперь не примет к регистрации Ваше заявление о составе участников.
Т.к. вы не внесли изменения ЕГРЮЛ, то Вам необходимо пройти всю процедуру снова.
Поэтому ответ на Ваш вопрос – нет!

16.2. Можно, но не 2013 годом, а апрелем 2017 года, даже если им не выплачивались дивиденды от прибыли общества по итогам хозяйственного года.

17.1. Вы можете это сделать или уступкой доли одного участника другому, или выкупом доли участника Обществом и распределением доли среди оставшегося участника. Оформление предполагает заключения договора купли-продажи (в первом варианте), а также подготовка документов и регистрация их в МИФНС (форма Р 14001). Для подготовки документов рекомендую обратиться к специалисту.

17.2. А для того чтобы качественно произвести всю эту процедуру необходимо осуществить оплату услуг по данному направлению.

17.3. чтобы получить подробные рекомендации по этому вопросу обращайтесь за работой в личку к выбранному юристу. И все уточняйте.

18.1. Все необходимые документы либо их копии можно получить в налоговой за отдельную плату, а вот удалить себя из ЕГРЮЛ без решения участника – проблематично, в связи с тем, что законодательно не предусмотрено – для налоговой Вы так и останетесь лицом действующим без доверенности.
Попробуйте внести в ЕГРЮЛ заявление о недостоверности сведений о Вас, как о ген. директоре – обязанностей это с Вас не снимет, но контрагентов должно заставить задавать вопросы об Обществе.
Удачи!

19.1. По Уставу Общества, доля переходит к наследникам. Наследники не объявлялись.
Подобные вопросы уставом должны регулироваться. По общему правилу, если наследников нет, то доля переходит самому обществу.

19.2. Юридическим лицом признается организация, которая имеет обособленное имущество и отвечает им по своим обязательствам, может от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести гражданские обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

По общему правилу и ликвидируйте. Если в течении 6 месяцев наследники не приняли наследство, то и не вступили.

20. Как вывести из состава учредителей ООО учредителя без его согласия?

20.1. В соответствии с п. 1 ст. 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества имеет право участвовать в управлении делами общества, в том числе, посредством участия в общих собраниях. Таким образом, участие участника общества в общих собраниях является его правом, а не обязанностью. Однако в п. 17 Постановления Пленума ВС РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 “О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью” указано, что систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, которые требуют единогласия всех его участников, является основанием для исключения такого лица из общества. Таким образом учредители общества, имеющие более 10 % долей в могут обратиться в суд с требованием об исключении участника из ООО.

20.2. Необходимо согласие, иным способом никак.

Вывод из состава учредителей ООО – пошаговая инструкция

Любой из учредителей имеет право покинуть ООО, и делается это путем подачи соответствующего заявления генеральному директору компании. После этого начинаются несколько обязательных этапов этой процедуры, и в течение этого времени лицу, решившему покинуть компанию, должна быть выплачена его доля финансовых средств, а также должны быть оформлены все соответствующие документы о выводе из состава учредителей ООО. После подачи заявления отказаться от выхода из ООО будет невозможно, поэтому учредитель, решившийся на такой шаг, должен тщательно обдумать свои действия.

Выход из состава участника общества с ограниченной ответственностью

Процедура выхода из состава учредителей ООО имеет несколько обязательных этапов по подготовке всей необходимой документации, расчету долей, где, помимо этого, должны быть учтены особенности процесса, который может быть добровольным или принудительным.

В законодательстве предусмотрена возможность выхода из ООО одного из его учредителей, но только если это регламентировано Уставом общества, а также при условии получения согласия всех остальных его членов. Самым важным аспектом здесь является тот факт, что эти условия соблюдаются лишь в случае добровольного выхода учредителя из ООО. Если все условия соблюдены, он получает свою долю финансовых средств, после чего все его связи с обществом становятся прекращены.

Читать еще:  Как правильно вести учет товара в магазине

Вывод участника из состава учредителей по заявлению в отличие от способа с нотариальным оформлением купли-продажи доли является быстрым и экономически выгодным. Участник общества пишет заявление о выходе, после чего его доля переходит обществу, далее следует нотариальное заверение заявления, и дается 5 рабочих дней на регистрацию в налоговой. Рассмотрим процедуру вывода учредителей из состава ООО.

Основные преимущества данного способа заключаются в следующем:

  • Минимальные финансовые затраты на оформление, нотариальное заверение и регистрацию изменений.
  • Отсутствие госпошлины за регистрацию изменения.
  • Быстрое оформление (7 рабочих дней).
  • Заявителем является генеральный директор (освобождает учредителя от необходимости тратить время на нотариуса и налоговую).

Факторы, препятствующие выходу учредителя из состава ООО

Тем не менее существует два обстоятельства, согласно которым участник не имеет права покинуть общество:

  • если учредитель является единственным дольщиком уставного капитала предприятия;
  • если одновременно выходят из ООО все учредители.

При наличии таких факторов общество не может продолжить свое существование и должно быть ликвидировано.

Пошаговая инструкция вывода из состава учредителей ООО

Приняв соответствующее решение, участник общества обязан передать уполномоченному лицу заявление о его исключении из общества. Все остальные документы, связанные с процедурой выхода, подготавливаются управляющей администрацией.

Практически выход из общества одного из учредителей может быть реализован двумя способами с выплатой этому учредителю его финансовой доли, а также без как-либо компенсаций на его личный счет. Если после подачи такого заявления учредителю необходимо выплатить определенную часть уставного капитала ООО, то это должно осуществляться с учетом удержаний НДФЛ от всей этой суммы. Если не считать случаев выхода из ООО одного из учредителей, то такой же порядок расчетов НДФЛ может быть применен еще в двух случаях: если имущество передается учредителю в связи с ликвидацией компании и если номинальная стоимость его доли по каким-либо причинам уменьшена.

Варианты выхода из ООО

Выход из ООО одного из учредителей предполагает три возможные ситуации:

  1. Его пай может быть передан компании, которая должна будет выплатить учредителю материальную компенсацию в размере реальной стоимости этой доли. Если уставом предусмотрена возможность вывода из состава учредителей ООО без согласия остальных участников, то один из них может сделать это в любой удобный для себя момент. В этом случае ООО обязано выплатить ему размер его доли.
  2. В процессе продажи своей доли другому пайщику либо третьему лицу, но только в случае, если это не противоречит уставу ООО. Собственник, решивший покинуть общество, имеет право распорядиться своей долей полностью, но имеет право и частично. Такая сделка должна быть оформлена как договор купли-продажи с последующей регистрацией в налоговом органе всех произошедших изменений.
  3. В соответствии с судебным решением по итогам процесса, который был инициирован другими членами общества, являющимися владельцами 10 % доли общества. В соответствии с опытом судебных разбирательств известно, что для того чтобы осуществить вывод из состава учредителей ООО без инициативы лица, нужен его отказ от внесения своей доли в течение года либо нарушение субъектом своих обязательств, а также препятствие деятельности компании.

Если в уставе компании выход учредителей не предусмотрен, то прежде чем изменить состав пайщиков, необходимо внести корректировки в содержание указанного документа, но только при условии, что с этим согласен каждый из учредителей компании. Правильно это делать еще на этапе создании такого документа, однако подобная возможность имеется и во время существования и функционирования общества.

Перед тем как произойдет вывод участника из состава учредителей ООО, тот, в свою очередь, должен исполнить перед обществом все свои обязательства, а именно обязательства по внесению в уставной капитал общества своей доли. Однако в случаях договоренности по этому поводу с остальными участниками возможно уменьшение таких выплат на сумму задолженности.

Пошаговую инструкцию вывода из состава учредителей ООО мы рассмотрели выше.

Заявление о выходе из ООО

Если один из участников компании решил продать свою долю своей организации, то он обязан подать соответствующее заявление на имя исполнительного органа компании. Оформляется такое заявление в простой письменной форме, где крайне важно указать цель своего обращения с этим заявлением. В подобном документе должны быть указаны:

  • паспортные данные участника компании, запланировавшего выход из нее;
  • адреса его прописки и фактического проживания;
  • размер его доли в фирме;
  • дата написания заявления;
  • личная подпись.

Во время приема такого заявления исполнительный орган компании должен поставить отметку о том, что документ получен, дату его получения и подпись. С этого момента участник компании осуществил вывод из состава учредителей ООО, а сама организация обязана в трехмесячный срок оплатить этому лицу стоимость его доли. Однако данная процедура должна в обязательном порядке быть отмечена также в реестре налогового органа.

В случае если в уставе фирмы не отражена возможность выхода из нее одного из участников, должно быть организовано общее собрание собственников, на котором и будет оговорен этот вопрос. По итогам собрания составляется специальный протокол, в котором будут описаны все решения собственников. Здесь существует несколько вариантов того, что может решить собственник о «судьбе» доли выходящего из компании участника:

  • оставить в компании сроком на 1 год;
  • разделить между всеми участниками пропорционально их паям;
  • продать – либо третьим лицам, либо одному из участников.

Образец протокола о выходе из состава учредителей ООО можно увидеть ниже.

Действия, связанные с налоговой инспекцией

Заявление о выводе учредителя из состава ООО – это прямое основание для того, что можно было обращаться в ИФНС для самой регистрации данного факта. Исполнительный орган компании для подачи в налоговую инспекцию должен подготовить следующие документы:

  • заявление, соответствующее форме р14001, о том, что необходимо внести изменение в записи ЕГРЮЛ. Здесь нужно заполнить первый лист бланка, третий лист, где описаны параметры пая участника, покинувшего компанию, а также листы В, Г и Д (Е), после чего – лист Р.
  • устав компании;
  • выписку из ЕГРЮЛ, давность которой не должна превышать одного месяца;
  • ОГРН;
  • протокол собрания о выходе из состава учредителей ООО, на котором был утвержден данный исполнительный орган компании.

Данное заявление в обязательном порядке должно быть заверено нотариально, после чего направлено в орган налоговой службы.

Определение реальной стоимости доли участника ООО

На последний день месяца, который предшествовал тому, в котором было оформлено и подано соответствующее заявление о выходе из компании, после подведения баланса, исполнительный орган этой компании должен приступить к вычислению реальной стоимости пая участника. Оценивают реальную стоимость чистых активов компании в соответствии с приказом Министерства финансов РФ, которым в этих ситуациях должны руководствоваться ОАО. В нем указано, что данная величина должна выплачиваться за счет вычета из реальной стоимости чистых активов компании стоимости всего ее уставного капитала. Если эта сумма окажется меньше, необходимо будет уменьшить свой уставной капитал на размер этой недостачи.

Спорные ситуации при определении стоимости доли

Если возникли спорные ситуации, необходимо организовать общее собрание дольщиков для того, чтобы утвердить отчетность, соответственно которой осуществлялся подобный расчет. Помимо этого, на собрании необходимо решить вопрос о сроках выплаты этой доли и о том, каким образом средства будут распределены между всеми оставшимися учредителями. По итогам собрания составляется протокол выхода из состава учредителей ООО, с которым должен будет ознакомиться тот субъект, который вышел из компании. Если у бывшего компаньона нет возможности сделать это, то ему должно быть отправлено ценное письмо, в котором будет указана вся необходимая ему информация.

Единственный участник ООО

Если участник компании, желающих выйти из нее, является единственным, то она должна быть ликвидирована, поскольку законодательством не предусмотрен такой порядок реорганизации ООО. В такой ситуации ликвидация фирмы может быть инициирована, либо ее можно передать другому лицу.

В случае смерти единственного участника компании она, согласно закону, должна перейти в собственность его наследников.

Выделение доли натурой

Закон предусматривает выделение пая участника натурой, но только в определенных случаях:

  • если это прописано в Уставе общества;
  • если остальные участники компании предлагают этот вариант.

Участник компании, решивший ее покинуть, не обладает правом требовать у бывших партнеров выделения его части в натуре, поскольку такие действия противоречат закону.

Когда в дело вмешивается суд

Помимо вышесказанного в законе предусмотрены случаи вывода из состава учредителей ООО в судебном порядке. Это происходит следующим образом: другие участники этого общества, паи которых составляют в совокупности 10 % уставного капитала компании, могут в судебном порядке вывести из нее того участника, который не выполняет своих обязательств в отношении фирмы, грубо нарушает правила, отраженные в уставе, либо затрудняет (делает невозможной) деятельность общества.

Ссылка на основную публикацию
Adblock
detector