Как продать фирму ООО без долгов
Novie-adresa.ru

Строительный портал

Как продать фирму ООО без долгов

Как продать фирму с историей и оборотами

Необходимость продать готовую фирму возникает по разным причинам: одни решают сменить сферу деятельности или вовсе теряют интерес к предпринимательству, у других появляются проблемы с финансированием, и продолжение бизнеса для них просто невыгодно. Однако на рынок все они выходят с примерно одинаковыми вопросами: можно ли продать фирму с долгами или без долгов, как оформить куплю-продажу и сколько денег можно получить за готовую компанию. Обо всем этом расскажем в статье.

Какие фирмы продают и покупают? Критерии оценки

Чтобы объективно оценить фирму, важно понимать, в чем заключается выгода для покупателя, то есть кто и зачем хочет ее приобрести. Готовые компании обычно нужны предпринимателям, цель которых — быстрое развитие. В зависимости от наличия или отсутствия каких-то показателей меняются цена и потенциальные покупатели.

5 причин для покупки готовой компании

  1. Для результативного участия в тендерах
    Организаторы обращают внимание на срок жизни компании, правильное ведение бухгалтерской отчетности за прошлые периоды и наличие оборотов. Вновь созданная компания для таких целей не подходит.
  2. Для получения кредитов и лизингов
    В этом случае важны высокие обороты за предыдущие два–три года и исправная уплата налогов. Однако взять кредит на купленную компанию можно не ранее чем через полгода с момента переоформления документов, при этом деятельность должна вестись в прежних объемах для поддержания оборота. Для продавца в данном случае рисков нет.
  3. Для выхода на рынок с юридическим лицом с историей
    Выход на рынок с юрлицом, у которого уже есть история и положительная репутация, позволяет покупателю:
    • убедить контрагентов в надежности;
    • получать отсрочки по платежам от поставщиков.
  4. Для открытия счета без трудностей
    Отказ в открытии расчетного счета — частая проблема предпринимателей. Чтобы не сталкиваться со сложностями на этом этапе, можно купить компанию, у которой уже есть расчетный счет в подходящем банке.
  5. Для экономии времени, если нужны лицензии
    На оформление некоторых лицензий уходит от нескольких месяцев до года (например: лицензия на реставрацию Минкульта, лицензия ФСБ на работу с государственной тайной, медицинские и многие другие лицензии).
    Особое место на рынке занимают готовые компании с допусками СРО. Продолжительное членство в СРО и наличие действующего допуска значительно повышают стоимость компании.

Можно ли продать фирму с долгами?

Важно сразу определить: кредиторская задолженность реальная или она существует лишь на бумаге.

  • Заинтересованный в компании покупатель может приобрести ее даже с небольшой задолженностью. Если сумма долга больше 30 000–50 000 рублей и нет возможности его погасить, стоит задуматься о ликвидации. При этом важно учитывать ценность компании. Если ее стоимость оценивается в 200 000–500 000 рублей и более, то, соответственно, и задолженность, которую покупатель выкупит в обмен на получаемую ценность, может быть больше.
  • «Бумажная» задолженность не страшна, если провести так называемую предпродажную подготовку и «почистить» дебиторскую и кредиторскую задолженности. Продать фирму с нулевым балансом будет несложно. В некоторых случаях рекомендуется оформить гарантийное письмо от имени продавца. Там он фиксирует согласие на погашение имеющихся долгов и подтверждает свою ответственность за предъявляемые претензии, относящиеся к периоду его владения. Таким образом, покупатель получает гарантию от продавца по решению вопросов «бумажной» задолженности.

Сколько стоит компания?

Зачастую основная причина для продажи — отсутствие средств и желания ликвидировать свою компанию. При ликвидации услуги юристов и все накладные расходы оплачивает собственник. В случае продажи затраты по переоформлению компании ложатся на плечи покупателя, а продавцу остается только получить вознаграждение.

Сумма, которую можно выручить от продажи своего юрлица, начинается примерно от 20 000 рублей и может доходить до нескольких сотен тысяч в зависимости от уровня компании. На стоимость влияют:

  • наличие расчетного счета;
  • размер оборотов;
  • наличие лицензий;
  • опыт участия в тендерах;
  • наличие кредитной истории;
  • местонахождение;
  • наличие достоверного юридического адреса;
  • система налогообложения;
  • правильность ведения бухгалтерии и комплектность передаваемых документов (первичные документы бухучета, база 1С, отчетность и другие).

Стоит отметить, что здесь работает обычное рыночное правило: чем ниже будет стоимость компании, тем быстрее ее удастся продать.

Как оформить куплю-продажу компании

Когда потенциальный покупатель найден, следует определиться со способом передачи прав собственности (см. табл.).

Таблица. Как правильно продать фирму: плюсы и минусы возможных способов

Способ

Плюсы

Минусы

Через увеличение уставного капитала путем ввода новых участников и вывода старых

  • минимальный пакет документов;
  • минимальные дополнительные расходы
  • большие затраты времени из-за поэтапного внесения изменений в ЕГРЮЛ

Нотариальная сделка

  • экономия времени; повышенная прозрачность сделки
  • дополнительные финансовые затраты на нотариальное заверение;
  • нотариальное согласие супруги(а), если продавец в браке;
  • расширенный пакет документов, особенно если вносилось много изменений

Продажу можно провести самостоятельно, но тогда избежать ошибок, таких как сбор неполного пакета документов, неправильное их заполнение, будет сложнее.

При переоформлении компании с помощью экспертов помимо безопасности есть ряд других преимуществ:

  1. У специализированных организаций есть аудиторы, бухгалтеры и юристы, которые в короткие сроки проведут оценку и проверку компании, а также ее предпродажную подготовку.
  2. В случае обнаружения недочетов, они будут своевременно исправлены.
  3. У специалистов в сфере продаж фирм с историей всегда есть актуальные запросы на покупку. Поэтому они способны оперативно реализовать такую фирму или хотя бы сократить время на поиск клиентов.
  4. Профессионалы обеспечат качественное документальное сопровождение: без промедлений подготовят пакет документов и минимизируют риск ошибок, допущенных из-за незнания законодательных норм, при государственной регистрации.
  5. Если заниматься продажей самостоятельно, велика вероятность столкнуться с мошенниками или упустить важные детали, например, это может коснуться составления акта приема-передачи компании.

Где можно безопасно продать ООО, АО, НКО

Компаний, оказывающих услуги по продаже готовых юридических лиц, сегодня немало, как и желающих продать фирму, вместо того чтобы тратить деньги на ее ликвидацию. Различаются такие компании ценой сопровождения сделки, а также тем, ведется ли работа напрямую с настоящими владельцами или их услуги по продаже фирм — результат спекулятивно-посреднической деятельности.

Мы попросили Романа Александровича Винокурова, генерального директора юридической компании Braiden Consulting, рассказать, что входит в прейскурант:

«Наша компания работает исключительно с реальными собственниками готовых фирм различного масштаба и стоимости: начиная от 20 000 рублей и заканчивая миллионами. На продажу в среднем уходит месяц. Обычно процедура переоформления стоит от 10 000 до 15 000 рублей. Плюс присутствуют расходы на услуги нотариуса и уплату госпошлины: в зависимости от выбранного способа — от 15 000 до 30 000 рублей. Увеличить итоговую стоимость может и необходимость внесения каких-либо изменений (например, включения дополнительных кодов ОКВЭД) [1] . Услугу оплачивает покупатель, для продавца это абсолютно бесплатно.

Сотрудничество начинается с анализа анкеты фирмы. По его результатам мы рекомендуем покупателей с соответствующими целями: для текущей деятельности, для участия в тендерах, для получения кредита, для диверсификации бизнеса и так далее. Запросов от потенциальных покупателей к нам поступает очень много, ждать подходящих вариантов долго не придется.

Переоформление мы предпочитаем проводить посредством нотариальной сделки для гарантии прозрачности. Далее покупатель может заказать и дополнительные услуги, например открытие нового расчетного счета или продление допуска СРО».

P. S. Юридическая компания Braiden Consulting специализируется на комплексном решении задач бизнеса с 2008 года. За это время реализовано более 2000 проектов по продаже юридических лиц, ведению процедур банкротства, сделкам с недвижимостью.

* Материал не является публичной офертой. Указанные стоимостные характеристики приведены в ознакомительных целях и актуальны на момент выпуска материала.

Продажа ООО с историей без долгов: инструкция кому и как продать фирму без задолженностей

Причин для продажи общества с ограниченной ответственностью может быть множество: желание создать новый бизнес, необходимость в определенной сумме денег и тому подобное. Продав не только имущество фирмы, но и всю компанию целиком, можно получить гораздо более крупную сумму денег. Поэтому каждому учредителю полезно знать, где и как продать ООО с историей без долгов. Цена такой фирмы будет определяться исходя из множества факторов.

Как происходит продажа ООО с историей и без долгов

Сколько стоит продать ООО без долгов?

Согласно российскому законодательству заверение договора купли-продажи ООО не может осуществляться без уплаты государственной пошлины в размере от 1 500 рублей до 150 000 рублей. Конкретная сумма государственной пошлины напрямую зависит от размеров продаваемого бизнеса.

Для того чтобы определить стоимость организации, владельцу общества с ограниченной ответственностью необходимо произвести расчет с помощью профессиональных оценщиков.

Для оценки стоимости компании эксперты проведут анализ таких факторов, как:

  • микроэкономические показатели региона;
  • клиентская база организации;
  • персонал в качественном и количественном исчислении;
  • прошлые и будущие доходы организации;
  • бренд компании.
Читать еще:  Как уволить работника в связи со смертью

Что нужно знать

Для того чтобы продать общество с ограниченной ответственностью необходимо определить способ продажи:

  1. вхождение покупателя в состав учредителей;
  2. продажа ООО через нотариальное оформление сделки.

Целесообразность применения каждого из способов зависит от ряда причин, в том числе и от состава учредителей ООО. При вхождении покупателя в состав учредителей организации имеет значение их количество.

Если у общества всего один учредитель, то последовательность действий должна быть следующая:

  • покупатель вступает в общество в качестве нового участника с увеличением уставного капитала;
  • прежний учредитель выходит из ООО и отчуждает собственную долю в пользу организации;
  • доля вышедшего участника распределяется в пользу нового учредителя.

Если в ООО более двух учредителей, то в таком случае последовательность действий устанавливается следующая:

  • покупатель вступает в общество в качестве нового участника с увеличением уставного капитала;
  • все учредители выходят из ООО и отчуждают собственные долги в пользу компании;
  • доли вышедших участников распределяются в пользу нового учредителя.

Для осуществления данного варианта продажи фирмы необходимо принять решение об увеличении уставного капитала на основании заявлений третьих лиц об их включении в данное общество.

К минусам такого способа относится время, затрачиваемое на проведение операции. Как правило, на вход нового участника и выход прежних уходит не менее месяца без учета времени на оформление и подачу документов.

По этой причине продажа организации через нотариальное оформление сделки является наиболее коротким и удобным способом смены руководства, так как замена учредительных документов не потребуется. Однако нотариальное оформление подразумевает дополнительную оплату услуг нотариуса или сбор пакета юридической документации.

Как продать фирму ООО без долгов с историей: кто этим занимается и особенности процедуры

Продавать собственную фирму можно как самостоятельно, так и с помощью организаций, специализирующихся на продаже компаний.

При продаже общества с ограниченной ответственностью необходимо понимать, что если в составе учредителей всего один человек, то он не сможет из него выйти, пока не будет введено новое лицо.

Одним из обязательных условий оформления сделки является присутствие в нотариальной конторе не только продавца и покупателя компании, но и их супругов, подтверждающих свое согласие на заключение договора.

Вместе с выходом прежнего учредителя произойдет распределение доли участника, перешедшей к обществу в пользу покупателя.

После того как данный этап будет надлежащим образом зарегистрирован, процедуру смены участников можно считать завершенной.

Продажа: пошаговая инструкция

Процедура продажи общества с ограниченной ответственностью происходит в следующей последовательности:

  • Учредителями принимается решение о продаже фирмы;
  • Составляется протокол;
  • Сторонами обсуждаются все условия сделки;
  • Составляется и подписывается договор;
  • Заполняется форма Р14001;
  • Договор и заявление заверяются у нотариуса;
  • Оформляется акт приема-передачи.
  • Регистрируется договор купли-продажи.
  • В ИФНС подается документация о смене руководства компании.

С какими проблемами можно столкнуться и как их избежать?

При заключении сделки с возможными рисками может столкнуться как продавец, так и покупатель.

Наиболее вероятным риском со стороны покупателя является выявление долгов организации в будущем. Обусловлено это тем, что продать убыточную компанию гораздо легче и дешевле, чем ликвидировать ее через банкротство.

Во избежание подобных проблем перед подписанием договора следует заказать независимую аудиторскую проверку компании для выявления задолженностей или проблем с госструктурами.

Продавец может столкнуться со следующими ситуациями:

  • проблемы с налоговой отчетностью из-за солидарной ответственности сторон;
  • при возникновении проблем у фирмы с законом в прокуратуру будут вызывать не только действующего, но и предыдущего собственника.

Какие документы нужны и как подготовить фирму для продажи?

Для оформления сделки потребуется внушительный пакет документации, состоящий из:

  • учредительных документов;
  • свидетельства о регистрации;
  • договора об учреждении ООО (если в состав учредителей входят 2 и более лица);
  • ИНН;
  • выписки из ЕГРЮЛ;
  • документов о присвоении кодов статистического учета;
  • приказа о назначении генерального директора;
  • свидетельств о постановке на учет в фонды пенсионного, социального и медицинского страхования;
  • договора об открытии расчетного счета;
  • квитанции об оплате госпошлины;
  • согласия супругов участников сделки на ее проведение.

Всего существует 16 методических рекомендаций для нотариального заверения подобных сделок, поэтому крайне важно предварительно уточнить списокнеобходимых документов у нотариуса лично.

Как происходит процесс продажи и передачи?

Для того чтобы грамотно продать ООО необходимо соблюдать определенную последовательность действий:

  • провести полную инвентаризацию имущества;
  • составить договор купли-продажи;
  • подготовить документы:
  • сведения об отсутствии долгов;
  • бухгалтерский отчет;
  • результаты аудита;
  • акт об инвентаризации имущества.
  • составить акт о приеме-передаче;
  • заверить весь пакет документов у нотариуса;
  • подать документы в ФНС;
  • получить документальное подтверждение от налоговой;
  • уведомить банки и контрагентов.

Плюсы и минусы

Заключение сделки несет определенную выгоду и для продавца, и для покупателя.

Преимуществами продажи фирмы как способа его ликвидации для прежнего учредителя считаются:

  • минимальные временные затраты;
  • получение материальной выгоды от продажи организации.
  • получение готовой организации, которую не нужно заново регистрировать и оформлять;
  • наличие положительной истории фирмы;
  • наличие действующих лицензий и допусков.

Минусы оформления сделки затрагивают, прежде всего, покупателя общества с ограниченной ответственностью:

  • необходима тщательная проверка организации и личностей ее учредительского состава;
  • неизбежные материальные издержки при возникновении необходимости смены названия, юридического адреса, обслуживающего банка, формы деятельности или подразделения контролирующих органов.

Крайне важно внимательно отнестись к каждому этапу оформления сделки по продаже общества с ограниченной ответственностью. Ведь правильное составление, заверение и подача документов в соответствующие инстанции гарантирует успешное завершение процедуры, которая затянется дольше, чем на месяц.

Продажа ООО, как продать фирму

Основное предназначение ООО – получение его руководителем дохода. Если по каким-то причинам фирма больше не приносит доход – необходимо принять решение о её ликвидации или продаже.

Продажа фирмы – отличный вариант, при котором руководителю не нужно заниматься ликвидацией.

КАК ПРОДАТЬ ФИРМУ

Существует несколько способов продажи ООО:

  • Самостоятельная продажа.
    Такой способ подходит только тем владельцам компаний, у которых есть много свободного времени и нет финансовой возможности обратиться за помощью к профессионалам.
  • Продажа через специальные сервисы в интернете.
    Проверка фирмы через такие сервисы проходит в течение 15 минут, однако не стоит забывать про мошенников. К сожалению, риск нарваться на недобросовестных посредников и покупателей при выборе такого способа достаточно велик.
  • Обращение к специалистам.
    Обратитесь к нам, и мы гарантируем законность процедуры и комплексное сопровождение сделки.
  • Продажа организаций путем слияния

Оценка стоимости фирмы

Первое, с чего начинается продажа фирмы, после того, как продавец нашел покупателя и обсудил с ним все денежные вопросы – оценка рыночной стоимости продаваемой компании. Для оценки компании необходимо обратиться в специализированную фирму, которая проведет анализ показателей по региону, оценку имущества фирмы, клиентскую базу на момент продажи. При анализе также производится расчет прошлых и прогнозируемых доходов компании.

Анализ производится по специальной формуле. По окончании расчета, владелец может увидеть рыночную стоимость его предприятия.

Оценку компании можно провести только при отсутствии у фирмы долгов. При наличии долга оценщиками проводится анализ структуры задолженности, и его сопоставление со стоимостью предприятия.

Выбор способа продажи

Как правило, владелец фирмы выбирает способ продажи компании исходя из количества учредителей.

Первый способ – покупатель вступает в состав учредителей ООО. Дальнейшие действия зависят от количества учредителей:

Несколько участников Один учредитель
Лицо, приобретающее общество, входит в него на правах учредителя. Лицо, которое приобретает общество, входит в него в качестве нового учредителя.
Все прочие учредители ООО выходят из фирмы, отчуждая свои доли в пользу компании. Лицо, являющееся единственным учредителем общества, выходит из ООО, отчуждая при этом свою долю в пользу организации.
Покупатель получает все доли, так как он становится единственным участником этого общества. Доля переходит покупателю, как единственному оставшемуся учредителю ООО.

Такой способ удобен тем, что не нуждается в заверении нотариусом: такая продажа не является сделкой. Чтобы осуществить такой способ, владельцу нужно только принять решение об увеличении количества учредителей по заявлению, полученному от третьих лиц. Решение можно принять только в случае, если это прямо не запрещено действующим в обществе уставом.

Еще одно удобство заключается в том, что для такой продажи не требуется получать согласие от супруга на вход и выход в состав учредителей компании. Из-за того, что такая продажа фирмы не относится к сделкам, не требуется собирать огромный пакет документов, необходимый нотариусу. Кроме того, владелец освобождается от уплаты налогов за продажу ООО.

Еще один способ осуществить продажу организации – оформить сделку через нотариальную контору. При таком способе придется предоставить достаточно большой пакет документов, однако вся процедура перехода права собственности на общество займет всего пару недель.

Документы для продажи фирмы

Чтобы продать фирму ООО в Москве, необходимо заранее подготовить пакет документов. Документы для продажи ООО различаются в зависимости от выбранного способа отчуждения имущества:

Читать еще:  Как на сайте госуслуги посмотреть пенсионные отчисления
Продажа через вход нового учредителя Продажа через оформление нотариальной сделки
Перечень документов для входа в ООО

  • заявление;
  • разрешение от единственного учредителя общества или протокол о проведении общего собрания;
  • лист внесения изменений в устав или редакция нового устава;
  • квитанция об уплате установленной суммы государственной пошлины с отметкой генерального директора о получении;
  • заявление от нового участника с просьбой принять его в состав общества;
  • документ из банка, который подтверждает уплату пошлины.
Документы для предоставления нотариусу

  • договор купли-продажи ООО (по одному экземпляру на каждого участника);
  • оферты от всех участников ООО;
  • если возможность приобретения доли предусмотрена уставом, необходимо предоставить нотариусу отказ от приобретения доли прочими участниками общества по преимущественному праву покупки;
  • заявление, где содержатся все данные о продавце и покупателе;
  • выписку обо всех участниках ООО;
  • устав;
  • документ об учреждении такого общества;
  • выписку из реестра юридических лиц (действует 5 дней);
  • документ, подтверждающий наличие права собственности на долю;
  • документ об оплате передаваемой доли;
  • документ о подтверждении соблюдения требований действующего российского законодательства по преимущественному приобретению доли прочими учредителями;
  • паспорт продавца;
  • согласие супруга;
  • прочие документы, которые необходимы для совершения сделки по передачи доли в собственность третьему лицу.
Перечень документов о выходе из ООО

  • заявление установленной формы, заверенное нотариально;
  • заявление о выходе из состава общества, составленное каждым участником индивидуально;
  • решение от единственного учредителя ООО или протокол о проведении собрания всех учредителей о распределении долей;
  • если сдачу документов будет проводить не генеральный директор фирмы, в его представитель, необходимо предоставить генеральную доверенность, заверенную нотариально.
Перечень документов, которые требуются для сделки, если покупателем выступает юридическое лицо

  • справка о том, что заключаемая сделка не является крупной для организации;
  • если сумма сделки составляет более 25 процентов от стоимости имущества организации, то необходимо предоставление протокола об ее одобрении;
  • устав организации;
  • свидетельство о регистрации;
  • свидетельство о внесении данных в государственный реестр данных;
  • документ, подтверждающий наличие у руководителя организации таких полномочий;
  • доверенность, если от имени руководителя организации действует представитель.

ПОРЯДОК ПРОДАЖИ ООО

При продаже ООО с помощью нотариуса процесс будет состоять из следующих шагов:

  • Сдача нотариусу всей необходимой для оформления сделки документации.
  • Передача документов в налоговый орган.
  • После приема документов, специалист налоговой инспекции выдает расписку с полным перечнем всех принятых документов. Требуется сразу проверить, правильно ли заполнена эта бумага.
  • По истечении пяти дней в налоговой инспекции можно будет забрать документы, которые являются подтверждением факта продажи организации.

ПРОДАЖА ООО С ДОЛГАМИ

Продать ООО с историей и без долгов (цена за такую фирму, как правило, выше) достаточно просто. При продаже компании с долгами, специалисты ООО «Правовед» рекомендуют придерживаться определенного алгоритма:

  • Если у руководителя компании есть электронная подпись, все документы могут быть отосланы в электронном виде. Такую услугу предоставляет нотариус, однако за это придется заплатить отдельно.
  • После того, как из налоговой придет ответ, необходимо сообщить банковской организации об изменении состава ООО. Также необходимо уведомить контрагентов.

Почему лучше обращаться к юристам?

Специалисты компании «Правовед» сделают все, чтобы продажа вашей фирмы прошла в максимально короткие сроки и без осложнений. Большой практический опыт и знания позволяют нам оказывать своим клиентам следующие виды услуг:

  • Консультирование по особенностям продажи ООО.
  • Выбор оптимального способа продажи фирмы.
  • Проведение оценки стоимости компании.
  • Помощь в составлении документов.
  • Регистрация факта смены собственника.

Юристам известны все особенности каждого способа продажи ООО. Обратившись за помощью к специалистам компании «Правовед», вы сможете быть уверены в том, что ваша фирма будет продана с четким соблюдением всех требований российского законодательства, и что такая смена собственника не будет иметь для вас никаких юридических последствий.

Можете сразу сделать заказ, или задать вопрос!

Похожие услуги:

Рынок купли-продажи готовых фирм в России стремительно набирает свою популярность. Мотивация покупателей таких организаций вполне…

Виды юридических действий Стоимость услуг Сумма сборов и пошлин Формирование, подготовка пакета документов 7 000…

Проектирование и построение компании с нуля – трудоемкое и финансово затратное дело, не гарантирующее успеха.…

Какая есть ответственность (директора) учредителя за продажу ООО с долгами

Чаще всего предприятия с долгами продаются из-за неэффективной политики руководства, конфликтов между учредителями, невозможности выплатить долги за счет имеющихся активов. По сути, такая компания стоит на грани банкротства. В некоторых случаях учредитель продает ее с целью сложения с себя долговых обязательств и перехода их к новому владельцу. Законодатель расценивает продажу ООО с долгами, как наказуемое деяние, ответственность за которое и риски продавца описаны в следующих разделах.

Можно ли продать фирму с долгами

Закон не запрещает отчуждать хозяйствующий субъект, имеющий непогашенные обязательства. Главное условие – это согласие покупателя, от которого продавец не имеет право скрывать истинное положение дел. На первый взгляд может показаться, что такой «сомнительный» товар никого не заинтересует. Однако, это мнение ошибочно.

Нередко предприятия, «отягощенные» долгами, имеют отличную репутацию, положительную кредитную историю или дорогостоящие лицензии на редкие виды работ. Эти фирмы могут и будут приносить высокую прибыль. Нужно лишь расплатиться с кредиторами и обновить материально-техническую базу.

Другой причиной спроса на ООО с долгами является возможность использовать его в нелегальных схемах обналичивания средств, получения кредитов, осуществления фиктивной коммерческой деятельности и др.

Какие бывают долги

Финансовые обязательства предприятия делятся на несколько категорий:

  • долги перед государством – неоплаченные штрафы, налоги и прочие государственные сборы;
  • обязательства перед работниками – задолженности по заработной плате, компенсациям, пенсионным и страховым отчислениям;
  • долги перед контрагентами –неоплаченные сделки, несовершенные поставки при получении предоплаты и др.

Ответственность учредителя после продажи ООО с долгами

Наказание применяется к собственнику в том случае, если при отчуждении он скрыл от покупателя наличие неисполненных обязательств с целью избежать ответственности перед кредиторами или государством. Факт сокрытия обнаруживается сразу после регистрации перехода права собственности к новому владельцу.

По закону он может поступить двумя способами:

  • расторгнуть сделку или требовать возмещения убытков в гражданско-правовом порядке;
  • инициировать в отношении продавца уголовное преследование.

Из вышеописанного следует, что бывший учредитель, не сообщивший об имеющихся долгах, подлежит гражданско-правовой и уголовной ответственности.

Гражданско-правовой порядок

Иск о возмещении убытков, причиненных деятельностью бывшего собственника, подается в арбитражный суд по месту регистрации предприятия. Данной процедуре предшествует анализ бухгалтерской и прочей финансовой документации, действующих и «закрытых» договоров, переговоры с кредиторами фирмы и т.п. Результаты этой деятельности фиксируются документально и передаются в суд в качестве доказательств существования ущерба и вины ответчика.

Иск рассматривается с привлечением обеих сторон спора, третьих лиц, свидетелей, кредиторов и др. После исследования обстоятельств дела, доказательств и опроса всех участников, суд выносит решение в пользу истца. После его вступления в законную силу бывший учредитель обязан возместить убытки, причиненные своей деятельностью, в размере присужденном постановлением суда.

Видео — сложности купли-продажи

Уголовная ответственность

Уголовное дело в отношении прежнего владельца возбуждается по заявлению нового участника. К заявлению прилагаются копии:

  • учредительных документов;
  • договора купли-продажи доли в уставном капитале, акта приема-передачи или иных документов, подтверждающих факт возмездного отчуждения доли в ООО;
  • бухгалтерской и налоговой отчетности;
  • финансово-хозяйственных документов, позволяющих сделать вывод о наличии неисполненных долговых обязательств и др.

Указанные сведения приобщаются к уголовному делу в качестве первичных материалов. Дальнейший поиск доказательств входит в обязанности должностного лица, ведущего следствие. Что касается квалификации преступного деяния, то следователь определяет ее по своему усмотрению, исходя из конкретных обстоятельств и характера задолженностей. Например, если продажа осуществлялась с целью уклонения от налогов, деяние квалифицируется по ст. 199 УК РФ и грозит продавцу 2 годами лишения свободы. Продажа, совершенная с целью «скрыться» от кредиторов наказывается таким же сроком лишения свободы или арестом на 6 месяцев.

Иногда в деянии имеются признаки сразу нескольких составов преступления, что увеличивает строгость и сроки наказания.

Как продать ООО

Предложения продажи готового бизнеса в России не редкость. И причиной необязательно является убыточность предприятий. Часто встречаются ситуации, когда учредителям ООО нужны деньги на новый масштабный проект, а старым заниматься некогда. Продажа фирмы с одним или несколькими учредителями сегодня не редкость. В свою очередь, покупателю проще приобрести уже работающее предприятие, чем начинать всё с нуля. А знание нюансов сделок купли-продажи фирмы будет полезно обеим её сторонам.

Порядок продажи ООО

Набор документов и последовательность действий при отчуждении фирмы зависят от способа её передачи от одних собственников к другим. Предпочтение тем или иным способам отдадут участники предстоящей сделки.

Читать еще:  Как получить паспорт не по месту прописки

Возможны два варианта:

  1. Поэтапная смена учредителей с введением в их состав новых участников и последующим выведением прежних.
  2. Отчуждение с оформлением у нотариуса.

Сделке по продаже готового бизнеса предшествует подготовительная работа

Оценка стоимости фирмы

Заключение стороннего эксперта-оценщика становится обязательным, если продавцы и покупатели склоняются к варианту оформления через нотариуса. При поэтапной замене учредителей целесообразность такого внешнего аудита остаётся на усмотрение сторон. Но практика показывает, что привлечение независимого оценщика в интересах потенциального покупателя.

Несколько лет назад бизнесмен приобрёл долю в действующем ООО. Единоличный на момент продажи учредитель заверил его, что фирма как минимум окупается. Но уже через полгода выяснилось, что на компании висят долги в несколько сотен тысяч рублей, она требует регулярных дотаций и утратила часть активов, о которых говорилось при продаже.

Закон разрешает привлекать в качестве оценщика стоимости бизнеса исключительно специалистов, у которых есть специальное разрешение на этот вид деятельности.

Экспертная внешняя оценка стоимости бизнеса проводится на основании его финансовых показателей

Оценщик, определяя стоимость фирмы, берёт в расчёт такие факторы:

  1. Общую макро- и микроэкономическую ситуацию в регионе её присутствия.
  2. Стоимость имущества на балансе компании.
  3. Клиентскую базу.
  4. Общее число и уровень квалификации персонала.
  5. Рентабельность бизнеса.
  6. Узнаваемость и раскрученность продвигаемых компанией брендов.

Источником необходимой информации ему послужит набор документов о деятельности предприятия:

  • баланс за последний отчётный период;
  • бухгалтерская отчётность со сведениями о затратах и поступлениях, прибылях и убытках последнего периода;
  • сведения, кому должна фирма и кто должен ей (кредиторская и дебиторская задолженность);
  • документация по нематериальным активам общества;
  • ведомости основных средств (ОС).

Ключевое значение при определении стоимости ООО для оценщика приобретают такие показатели:

  • общая величина капитала с учётом ликвидных активов и дебиторской задолженности;
  • годовая чистая прибыль предприятия;
  • срок возврата средств на приобретение бизнеса.

Нормальным показателем возврата затрат на приобретение готовой компании в РФ считается от двух до пяти лет.

Выбор способа продажи

У каждого варианта передачи готового бизнеса от одного собственника другому есть свой набор плюсов и минусов.

Преимущества варианта оформления через поэтапную смену состава учредителей:

  1. Минимальный пакет документов.
  2. Минимум сопутствующих расходов (налоги, услуги нотариуса, госпошлины и т. п.).

А главным недостатком считается длительность процесса, который может продолжаться не один месяц.

У варианта нотариальной сделки, наоборот, плюсом будет быстрота оформления, а минусами — максимум бюрократии и денежных затрат.

Подготовка документов по сделке

Для поэтапной смены учредителей на стадии введения покупателя в состав учредителей нужен такой набор документов:

  1. Заявление об изменении размера уставного капитала (форма р13001), заверенное нотариусом.
  2. Протокол общего собрания учредителей или единоличное решение единственного учредителя о приёме в общество нового участника.
  3. Новая версия устава ООО, отражающая названные изменения.
  4. Квитанция об оплате госпошлины.
  5. Заявление нового соучредителя о принятии его в общество.
  6. Документ об уплате им своей доли в уставном капитале фирмы (квитанция или платёжное поручении о внесении денег на счёт предприятия или акт о внесении доли имуществом и оценочное подтверждение эксперта).

По завершении первого этапа и получения в налоговой инспекции новой версии устава и актуальной выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) можно переходить ко второму этапу.

Для выведения из состава учредителей прежних собственников потребуются:

  1. Заверенное нотариусом заявление о внесении изменений в сведения о юрлице (форма р14001).
  2. Заявление каждого учредителя о выходе из общества.
  3. Протокол общего собрания или решение единственного учредителя о перераспределении долей в уставном капитале фирмы.

Этот пакет документов также передаётся в налоговую инспекцию. А через пять рабочих дней должны быть готовы очередные версия устава и выписка в новой редакции.

При проведении сделки через нотариуса тот захочет видеть:

  1. Договор купли-продажи в оригинале.
  2. Акт экспертной оценки стоимости бизнеса.
  3. Заявление о проведении сделки с данными обо всех её участниках.
  4. Перечень учредителей.
  5. Устав фирмы.
  6. Решение о создании ООО в виде протокола общего собрания или единоличного решения в оригинале.
  7. Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ), подтверждающая принадлежность каждому из учредителей отчуждаемой им доли.
  8. Подтверждения согласия супругов всех состоящих в браке участников сделки на отчуждение их имущества.
  9. Копии паспортом всех участников сделки.
  10. Оферты соучредителей фирмы. Так называются предложения выкупа своей доли другим участникам ООО.
  11. Заявления соучредителей об отказе от преимущественного права покупки отчуждаемых долей.

Хотите узнать, как осуществляется процедура выхода участника из ООО? Читайте нашу статью «Выход участника из состава ООО: условия, правила, процедура«

В зависимости от ситуации, нотариус может запросить и дополнительные документы.

Тратить время на посещение налоговой инспекции после сделки покупателю не придётся. Все необходимые документы и сведения туда передаст нотариус.

Продажа фирмы через нотариуса занимает меньше времени, но требует подготовить больше документов и обходится дороже

Продажа ООО с одним или несколькими учредителями предполагает одинаковые процедуры. Разница лишь в том, что вместо протоколов общих собраний от единственного учредителя требуются его единоличные решения.

Особенности продажи ООО с долгами или нулевым балансом

С точки зрения закона, нет разницы между отчуждением фирмы с долгами и той, у которой они отсутствуют. Наличие долгов, в том числе и перед государством, не служит препятствием для поэтапной смены учредителей или нотариального отчуждения.

Единственное исключение представляет случай, когда фирма проходит процедуру банкротства на стадии конкурсного производства. Продажа, особенно предполагающая отчуждение активов, числящихся на балансе предприятия, признанного несостоятельным, теоретически возможна. Но на практике такие сделки практически не совершаются.

Законодательных препятствий к продаже ООО нет даже на большинстве стадий процедуры банкротства

В объективной информации о том, сколько и кому должна приобретаемая фирма, заинтересован покупатель. Ведь после смены собственника обязательства предприятия, возникшие прежде, никуда не деваются. А значит, кредиторы придут уже к нему, и это порой становится неприятным сюрпризом.

Наличие у ООО долгов — однозначный повод для покупателя вести переговоры о снижении цены. Но в его интересах до начала процесса смены собственника компании объективно оценить обязательства предприятия и свою способность их выполнить.

Нет никаких особых условий и при продаже фирмы с нулевым балансом. Сам порядок смены собственника такой же, как и для компании с иными финансовыми характеристиками.

Предприятием с нулевым балансом считается фирма, у которой нет оборотов по счёту, наёмных работников, активов и других атрибутов ведения деятельности. Но одновременно нет и неисполненных обязательств, включая сдачу отчётности в положенный срок.

Продажа доли в бизнесе

Особенности продажи доли в ООО зависят от того, кто выступает покупателем — другой соучредитель или третье лицо.

Соучредители имеют приоритет на покупку доли в бизнесе, но все нюансы определяются положениями устава конкретной компании. Если в нём предусмотрено преимущественное право покупки кем-либо из соучредителей, предложение делается сначала ему, а после его отказа — иным участникам общества.

Если никто из них не выразил заинтересованности в покупке, продавец вправе искать покупателя на стороне. Но при этом он не имеет права соглашаться на цену ниже той, что предлагал соучредителям. Если же продавец решает цену снизить, снова должен сперва уведомить об этом соучредителей и только после их повторного отказа получает возможность вести переговоры с другими покупателями.

Особенности продажи доли в бизнесе определяются отношениями и договорённостями соучредителей

Продавец вправе доли предложить её не отдельным соучредителям, а обществу в целом с перераспределением между участниками согласно их договорённостям, его пожеланиям или уставу компании.

Как и при продаже фирмы целиком, отчуждение доли возможно путём поэтапного распределения или через нотариальный договор купли-продажи. Для обоих случаев требуется тот же набор документов, что и при продаже ООО, но с поправкой, что при первом варианте из ООО выводится только продавец доли, а во втором оферты должен рассылать лишь он, а отказы от приобретения доли требуются ото всех, кроме него и покупателя, если тот является соучредителем.

При подготовке документов для продажи доли с нотариальным оформлением надо учесть такие нюансы:

  1. Участник ООО, желающий приобрести доли, после получения оферты должен её акцептовать.
  2. После рассылки оферты всем соучредителям у них есть месяц на принятие решения. Но если все они дадут письменный отказ раньше, продавец избавляется от обязанности ждать истечения этого срока.

Основным фактором, определяющим особенности продажи конкретного бизнеса или доли в нём, всегда будут отношения между соучредителями, покупателем, продавцом и их взаимные договорённости. Но при любом раскладе обязательно исполнение всех требований закона. Покупателю ООО придётся отдельно позаботиться, чтобы приобретение не оказалось на поверку котом в мешке.

Ссылка на основную публикацию
Adblock
detector